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八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……”
地处江南的常熟城，面临着日本侵略者炮火的轰炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与自己已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声隆隆，百姓群情激愤，抗日呼声高涨，为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂也不失时机地鼓动着胡传魁的抗日热情，胡传魁迫不得已壮别了婚场，带着人马赶赴常熟抗击日寇去了。
新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟与国军守备营长魏国良共商抗日，保卫常熟，被无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良的轻敌和日本鬼子的强大攻势,常熟失陷了。
胡传魁的人马在常熟城门外龟缩了一夜，待他认定常熟已是战后的一片空城，摸入了城内大发国难财时，被日本兵发现一直追到沙家浜，逃进春来茶馆，阿庆嫂急中生智让跪地求救的胡传魁躲进了装水的大缸里，骗过了日本头目小野躲过大难一场，胡传魁从此对阿庆嫂感恩不尽。
郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过了日军封锁线，住进了离沙家浜不远的红石村。
此时，很少回家的刁德一奉命只身归来。刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家的请求下，用激将法使胡传魁主动上山去和绑匪见面，最终救出了刁德一。
回到家中的刁德一，背着父亲宴请了胡传魁和绑匪蒋福顺，并在他的极力说合下，几经周折蒋福顺归顺了胡传魁，当上了保安大队的副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪了。
以教书为名的刁德一的这些反常举动，和日本人的翻译、刁德一东洋留学的同学官邹寅生对刁家频繁的拜访，使阿庆嫂对刁德一的真实身份和此次回沙家浜的真正目的疑惑重重。
沙四龙学练枪时走了火，伤病员小王不幸受了伤。阿庆嫂为他购买治枪伤的金创药时，被来药店为父亲购药的刁德一发现了，令他不禁疑窦丛生，从此，阿庆嫂进入了刁德一的视线······
为了掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯后把消息透露给邹寅生，意在借小野之刀杀带有枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏地应对着小野的纠缠，护送高建光开会回来的白秀成生擒了小野,解救出阿庆嫂一行人。刁德一借刀杀人之计落空了，一向痛恨日本人并深信刁德一的蒋福顺对刁德一抗日之真假产生了疑惑。
落水而逃的小野气急败坏，逼使邹寅生一起向自己的上司黑田长官谎称沙家浜有大批的新四军，黑田下令出兵扫荡沙家浜。郭建光接到情报后立刻组织伤病员离开红石村向芦苇荡转移，并准备联合胡传魁和日本鬼子打一场巷战，但在巷战中，胡传魁未战先逃，带着他的一路人马去了刁德一临行前留下的地点等候刁德一的接应。而蒋福顺的人马却因胡传魁的逃战陷入困境，弟兄们死伤严重，多亏郭建光的部队突出重围赶来相救，蒋福顺才幸免一死。从此蒋福顺痛恨胡传魁、质疑刁德一、对有救命之恩的郭建光刮目相识。
刁德一派人接应了胡传魁，亮明了自己系国军的真实身份，并奉旨收编了胡传魁的保安大队为国军所属的忠义救国军。胡传魁被委任为司令，刁德一则做了参谋长。二人率这支忠义救国军耀武扬威地重返扫荡后的沙家浜。
为了摸清刁德一及其所控制的忠义救国军抗日之真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜见胡传魁和刁德一，并转达其共商抗日之诚意，刁德一将计就计，一边说服胡传魁出面在春来茶馆和新四军商谈，一边通知了邹寅生和小野，预谋再次借刀杀人。当小野和邹寅生突然出现在茶馆时，阿庆嫂巧用计向郭建光与白秀成报了信，二人成功脱险。留下了胡传魁成了小野的战利品，为争取胡传魁、孤立刁德一，小野押上胡传魁回了常熟，刁德一再次借刀杀人的计划又落空了，反而要低三下四地亲赴常熟从小野手中保回胡传魁。
郭建光郑重宣布了上级的指示：全体伤病员守留并发展江抗力量，随后带上白秀成和蒋福顺去周边一带做发展江抗的工作，找回了蒋福顺打散了的弟兄，又说服了白秀成的师父白衫道人让他的千百弟子跟随新四军。同时，又找到了被国军发配到山上看守据点的原国军常熟守备营长魏国良，击毙了欲谋反的崔排长，促使有爱国之心的魏国良率部队投奔了郭建光。转眼间，郭建光把江抗发展壮大到六千人左右。而刁一德能掌控的还是胡传魁的几十个人马。
刁德一开始从暗地转向了公开，他逼红石村的百姓下湖捕鱼以诱出芦苇荡里的伤病员，提前赶到红石村的阿庆嫂急中生智，让沙四龙利用从刁小三手中夺来的枪“鸣枪报警”。刁德一的“诱蛇出洞”计划被鸣枪报警破坏了，气急败坏的他决定“逼蛇出洞”，强迫被抓的百姓向芦苇荡里的伤病员喊话，并威胁百姓如不见伤病员走出芦苇荡便开始毙人……
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